公司原計劃以發行股份及支付現金方式收購實控人朱世會旗下先導電子科技股份有限公司（下稱 " 先導電科 "）100% 股權，業內流傳估值高達 210 億元，而光智科技停牌時市值僅 31 億元，這場 " 蛇吞象 " 式并購曾引發市場瘋狂追捧，卻終因 " 外部環境變化 " 及 " 部分商業條款未達成一致 " 黯然收場。
消息披露后，投資者情緒急轉直下。6 月 30 日，光智科技開盤觸及跌停線，隨后股價有所回升最終收跌 6.60%，報 44.16 元 / 股，市值較去年 10 月 115.55 元的高點蒸發超 60%，市值從百億縮水至 56 億元。
回過頭看，這場重組的戲劇性遠超預期。從 2024 年 9 月證監會發布 " 并購六條 " 后首個響應的 " 標桿案例 "，進而拉開并購熱潮的序幕，到如今的戛然而止，徒留股價腰斬、投資者質疑聲四起的殘局。
光智科技 " 蛇吞象 "重組始末
2024 年 9 月，證監會 " 并購六條 " 新政出臺后，市值僅 30 億元的光智科技迅速拋出重組計劃，光智科技計劃以發行股份及支付現金方式收購先導電科 100% 股權，并募集配套資金。后者是全球 ITO 靶材龍頭，實控人同為朱世會。
這場交易從一開始便打上了 " 類借殼 " 的烙印。先導電科由光智科技實控人朱世會一手打造，朱世會通過收購德國賀利氏、三星康寧等國際巨頭業務整合而成的 " 獨角獸 "，估值從 2022 年的 140 億元飆升至 2024 年的 210 億元。
交易方案公布后，光智科技股價連續 8 個交易日漲停，股價從 20 元 / 股飆升至 115.55 元 / 股，10 個交易日漲幅超 400%，成為當時 A 股市場最耀眼的 " 重組明星 "。
然而，由于光智科技的 " 蛇吞象 " 重組，涉及標的估值難、資金缺口大、關聯交易復雜等因素，疊加市場對重組的爭議之聲此起彼伏，光智科技的重組從一開始便歸于 " 地獄級 " 難度。
隨著時間推移，重組推進阻力顯現。2025 年 4 月，光智科技公告稱因標的公司審計、評估未完成，無法按期召開股東大會披露重組報告書；6 月 12 日，公司仍宣稱 " 交易有序進行 "，但僅隔兩周便突然終止，終止主因是 " 外部環境變化 " 及 " 部分交易對方就商業條款未達成一致 "。
至此，這場吸引了多方勢力注視的重組大戲徹底落幕。
需要指出的是，光智科技憑借重組造成股價大幅波動，令不少中小投資者損失頗重。互動平臺上 " 忽悠式重組 "" 圈錢 " 等質疑聲此起彼伏，股吧中更有投資者直言 " 強烈要求證監會嚴懲光智科技這個騙子公司 "。
終止重組背后的三重爭議
盡管公司聲稱，終止原因是 " 外部環境變化 " 及 " 部分交易對方就商業條款未達成一致 "。但市場普遍認為，標的公司估值合理性、標的業績下滑等深層矛盾才是核心問題。
鈦媒體作者曾在《起底光智科技 " 蛇吞象 " 重組：左右互搏、估值沖突與增長迷霧》一文中，對前述矛盾進行過詳細闡述。公司終止重組的結果，某種程度上也印證了作者的判斷。
首當其沖的當數估值矛盾。先導電科在 2017 — 2023 年經歷多輪融資，戰投對回報率的預期普遍較高，如 2022 年廈門國升 107 萬投入，一年后回購價 3194 萬，回報 30 倍。
矛盾之處在于，若重組對價低于歷史估值，戰投們可能無法接受，而光智科技又無法突破發行限制，這種 " 時間積累的估值泡沫 " 與 " 現實融資能力 " 的矛盾，導致重組因 " 無法給戰投交代 " 而拖延，為重組落地增添不確定性。
緊接而來的則是先導電科業績下滑與 " 成長性 " 宣稱的背離。先導電科 2021 年凈利潤率 46%，2022 年降至 21.3%，2023 年 14.2%，2024 年上半年 16.4%，業績持續走弱，與重組預案中 " 未來成長性良好 " 的描述嚴重不符。在此背景下，重組拖延時間越長，標的資產估值合理性越受質疑。
此外，孱弱的資金實力也是制約交易落地的主要因素。截至 2025 年一季度，公司貨幣資金僅 1.65 億元，而負債合計 32.63 億元，資產負債率高達 77.88%，短期債務壓力巨大。現金流方面，光智科技 2024 年經營活動現金流凈額為 -1.59 億元，依賴資產剝離才勉強實現凈利潤轉正。
某種程度上，光智科技重組的 " 久拖不決 " 并非單純的流程問題，而是實控人試圖通過 " 蛇吞象 " 實現資本騰挪時，因估值泡沫、業績下滑等矛盾集中爆發，導致 IPO 轉并購的 " 捷徑 " 徹底變成 " 死胡同 "。
需要指出的是，光智科技在重組失敗后，面臨的主業疲軟、負債高懸的壓力仍需解決。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 8 號——重大資產重組》等有關規定，光智科技將于 7 月 1 日召開重組事項的投資者說明會，屆時公司需回答投資者普遍關注的問題。筆者將密切關注管理層對戰略調整、債務化解及投資者回報的具體方案。（本文首發鈦媒體 App，作者 | 周健，編輯 | 曹晟源）
