作者 | 耿宸斐
編輯 | 宋婉心
具身智能企業(yè)在科創(chuàng)板的首例收購(gòu)案誕生，引起了市場(chǎng)廣泛關(guān)注。
7 月 8 日晚間，上緯新材發(fā)布公告稱，智元機(jī)器人通過(guò)其持股平臺(tái)將收購(gòu)公司至少 63.62% 的股份。根據(jù)收購(gòu)價(jià) 7.78 元 / 股計(jì)算，此次交易總價(jià)約為 21 億元。若交易達(dá)成，上緯新材將成為科創(chuàng)板首家人形機(jī)器人企業(yè)旗下公司。
隨后七個(gè)交易日，上緯新材拿下七連板，持續(xù)刷新其股價(jià)高點(diǎn)。截至 7 月 17 日收盤，上緯新材收?qǐng)?bào) 27.89 元 / 股，市值暴增 81.12 億元至 112.5 億元。
關(guān)于這筆極具特殊性的交易，仍有幾個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題需要明確。
01 明明已經(jīng)拿下控制權(quán)，為何還要設(shè)置第三步主動(dòng)要約？
根據(jù)公告，此次交易分三步推進(jìn)。
首先，智元機(jī)器人通過(guò)自己設(shè)立的控股平臺(tái)智元恒岳和致遠(yuǎn)新創(chuàng)合伙，從上緯新材股東手中協(xié)議受讓合計(jì) 29.99% 股份。隨后，原控股股東 SWANCOR 薩摩亞及其關(guān)聯(lián)方放棄全部表決權(quán)。
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，智元恒岳還計(jì)劃通過(guò)要約收購(gòu)上緯新材總股本的 37%，金額約為 11.61 億元。原股東 SWANCOR 薩摩亞則預(yù)先承諾，會(huì)將其持有的 33.63% 股份用于預(yù)受本次要約。
根據(jù)公告中所披露的內(nèi)容，以要約收購(gòu) 37% 股份計(jì)算，本次收購(gòu)中，各方實(shí)際對(duì)應(yīng)出資情況如下：
其中，智元機(jī)器人、鄧泰華等核心團(tuán)隊(duì)各持有智元恒岳 50% 股權(quán)。若收購(gòu)?fù)耆_(dá)成，且各股東按持股比例出資至智元恒岳，則智元機(jī)器人需出資 9.73 億元，而鄧泰華等管理層以及重要產(chǎn)業(yè)方、戰(zhàn)略合作方需出資 11.3 億元（含致遠(yuǎn)新創(chuàng)合伙所需出的 1.57 億元）。
智元機(jī)器人表示，本次要約收購(gòu)的資金全部來(lái)源于收購(gòu)人的自有資金和自籌資金，其中，自籌資金擬主要通過(guò)向銀行申請(qǐng)并購(gòu)貸款取得。
但事實(shí)上，在完成前兩個(gè)步驟后，上緯新材實(shí)控人已變更為智元機(jī)器人 CEO 鄧泰華，為何仍要額外投入 11.6 億元，甚至貸款以推進(jìn)要約收購(gòu)？
答案或許能夠從上緯新材的股權(quán)結(jié)構(gòu)中窺得一二。
資料顯示，上緯新材第一大股東及關(guān)聯(lián)方合計(jì)持股近 80%。若僅通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得 29.99% 股權(quán)，即使結(jié)合表決權(quán)放棄，智元機(jī)器人仍非真正意義上的 " 大股東 "。因此，通過(guò)要約收購(gòu)實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股，是保障智元機(jī)器人后續(xù)資本運(yùn)作順利實(shí)施的基礎(chǔ)。
嘉域投資管理合伙企業(yè)高級(jí)分析師江舟也表示：" 通過(guò)主動(dòng)要約，讓原股東盡可能友好退出，能確保收購(gòu)的完整性和穩(wěn)定性。"
02 為何要設(shè)置一個(gè) " 無(wú)壓力 " 業(yè)績(jī)承諾？
此次交易中，設(shè)置了一份業(yè)績(jī)對(duì)賭條款承諾：2025 年至 2027 年，上緯新材實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于 6000 萬(wàn)元，扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于 8000 萬(wàn)元。
若任何一個(gè)年度未完成指定的業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)，上緯新材的原控股股東 SWANCOR 薩摩亞則需按照歸母凈利潤(rùn)業(yè)績(jī)差額及扣非歸母凈利潤(rùn)業(yè)績(jī)差額的孰高金額對(duì)智元恒岳進(jìn)行補(bǔ)償。
談及業(yè)績(jī)承諾設(shè)置的作用，江舟認(rèn)為，業(yè)績(jī)承諾可以穩(wěn)定市場(chǎng)和投資者信心，同時(shí)提升公司未來(lái)估值，還對(duì)團(tuán)隊(duì)有激勵(lì)作用，為后續(xù)注入資產(chǎn)或整體上市創(chuàng)造有利條件。
這份業(yè)績(jī)承諾的 " 特殊 " 在于，2022 年至 2024 年，上緯新材分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn) 8414.59 萬(wàn)元、7094.21 萬(wàn)元及 8868.14 萬(wàn)元；實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)分別為 8475.85 萬(wàn)元、6676.74 萬(wàn)元、8034.99 萬(wàn)元。對(duì)上緯新材而言，完成業(yè)績(jī)對(duì)賭并非難事。
" 有可能是為了提升業(yè)績(jī)完成的幾率，小公司收入和業(yè)績(jī)不穩(wěn)定較大，設(shè)定保守的業(yè)績(jī)承諾有利于最后通過(guò)。" 有業(yè)內(nèi)人士分析。
03 拿下上緯新材控制權(quán)，雙方都是怎么想的？
當(dāng)下恰逢國(guó)家密集出臺(tái)鼓勵(lì)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。無(wú)論是新 " 國(guó)九條 " 還是 " 并購(gòu)六條 "，均明確鼓勵(lì)新質(zhì)生產(chǎn)力企業(yè)借助資本市場(chǎng)發(fā)展。但作為估值 150 億元的獨(dú)角獸，智元機(jī)器人為何選中了上緯新材？
智元恒岳對(duì)媒體表示，一方面通過(guò)資本與產(chǎn)業(yè)協(xié)同，進(jìn)一步鞏固其在具身智能領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，同時(shí)強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同和合作；另一方面，完善集團(tuán)多層次資本市場(chǎng)布局，為長(zhǎng)期發(fā)展提供更高效便利的融資渠道和資源整合平臺(tái)。
" 從上市公司本身業(yè)務(wù)角度出發(fā)，上緯新材是新材料研發(fā)技術(shù)公司，可以滿足智元機(jī)器人對(duì)機(jī)身材料的需求，幫助機(jī)器人降低成本。" 江舟告訴 36 氪，" 同時(shí)，上緯新材在風(fēng)力發(fā)電軌道交通具有相應(yīng)資源，可以更好幫助智元機(jī)器人加速向工業(yè)巡檢等商業(yè)領(lǐng)域滲透。"
手握上市公司，智元機(jī)器人還能更好實(shí)現(xiàn)在二級(jí)市場(chǎng)融資的需求。
成本過(guò)高、量產(chǎn)交付不易、C 端滲透緩慢、B 端驗(yàn)證困難，都是人形機(jī)器人企業(yè)面臨的共同困境。而在國(guó)內(nèi)具身智能領(lǐng)域，智元機(jī)器人又是少數(shù)同時(shí)覆蓋軟硬件全棧研發(fā)、兼顧 To B 與 To C 端業(yè)務(wù)的企業(yè)。全鏈條布局的打法導(dǎo)致智元機(jī)器人相較同行的資金消耗更大，亟需更大規(guī)模的融資支撐業(yè)務(wù)持續(xù)推進(jìn)。
從另一個(gè)層面講，若交易順利完成，智元機(jī)器人也能為一級(jí)市場(chǎng)投資者提供除傳統(tǒng)上市外的退出渠道，增加退出的確定性。
不僅如此，江舟還指出，通過(guò)收購(gòu)上緯新材，也能滿足被收購(gòu)方股東套現(xiàn)離場(chǎng)的需求。" 如果按照股市正常交易，出現(xiàn)連續(xù)減持，有可能會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)失去平衡，股價(jià)出現(xiàn)向下大范圍波動(dòng)，甚至?xí)?dǎo)致面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。"
04 智元機(jī)器人為何不選擇借殼上市或是直接上市？
公告發(fā)出后，市場(chǎng)普遍猜測(cè)，智元機(jī)器人意圖通過(guò)此次收購(gòu)實(shí)現(xiàn)快速上市，但智元機(jī)器人很快否認(rèn)了這一說(shuō)法，稱 " 非借殼上市，只是收購(gòu)了一家上市公司 "。
當(dāng)然，這并不意味著智元機(jī)器人未來(lái)不會(huì) " 借殼 "。按照現(xiàn)行規(guī)定，智元機(jī)器人可以在 36 個(gè)月追溯期結(jié)束后重組，從而規(guī)避 " 借殼上市 " 的認(rèn)定審查。
至少就目前而言，智元機(jī)器人并不具備借殼上市的條件。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，科創(chuàng)公司實(shí)施重組上市的，發(fā)行人應(yīng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司，具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。
但智元機(jī)器人官網(wǎng)顯示，公司成立于 2023 年 2 月，成立至今尚未滿三年，并不滿足重組上市條件。
另一方面，智元機(jī)器人目前的估值高達(dá) 150 億元，是發(fā)布公告時(shí)上緯新材市值的 5 倍。就企業(yè)估值而言，借殼上市可能比不上獨(dú)立 IPO。并且，估值過(guò)高，監(jiān)管審核未必放行。
可若是獨(dú)立上市，由于科創(chuàng)板審核流程復(fù)雜，往往需要經(jīng)過(guò)多輪問(wèn)詢和回復(fù)，審核周期具有極大不確定性。
" 智元機(jī)器人控股上市公司以后，可以通過(guò)資本運(yùn)營(yíng)和運(yùn)轉(zhuǎn)提升公司估值，為后續(xù) IPO 營(yíng)造良好環(huán)境。如果未來(lái)?xiàng)l件成熟，可以將機(jī)器人業(yè)務(wù)作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司去，實(shí)現(xiàn)間接上市，避免獨(dú)立 IPO 的不確定性。" 江舟告訴 36 氪。
2025 年的機(jī)器人行業(yè)，正憑借政策紅利的持續(xù)釋放、核心技術(shù)的不斷突破以及商業(yè)化落地的樂(lè)觀預(yù)期，吸引著大量資本的關(guān)注與追捧。
但資本市場(chǎng)的 " 熱錢 " 往往具有短期性和流動(dòng)性特征，江舟直言：" 今年可能看好某個(gè)領(lǐng)域，明年態(tài)度就未必了，很難保證不會(huì)發(fā)生前幾年基金狂炒新能源和半導(dǎo)體的情況。如果上市時(shí)，市場(chǎng)對(duì)機(jī)器人行業(yè)關(guān)注度已經(jīng)降下來(lái)，很可能嚴(yán)重影響上市估值和融資效果，對(duì)股價(jià)運(yùn)行大為不利。"
當(dāng)敘事紅利消退，若機(jī)器人業(yè)務(wù)遲遲未突破盈利，又該如何通過(guò)資本的考驗(yàn)？
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