文｜胡香赟

編輯｜海若鏡

" 直到上周五開董事會時，禮新醫(yī)藥 BD 的兩款藥物都在正常推進研發(fā)，跨國藥企很重視。"7 月 17 日的并購說明會上，中國生物制藥（01177.HK，下稱 " 中生制藥 "）董事會主席謝其潤回應(yīng)了市場對禮新醫(yī)藥的產(chǎn)品可能被退貨的傳聞。

就在 3 天前，中生制藥宣布，以 9.5 億美元對價（約合 68 億人民幣）100% 收購本土創(chuàng)新藥公司禮新醫(yī)藥。收購?fù)瓿珊螅Y新醫(yī)藥團隊將集體加入中國生物制藥，并 " 給予相應(yīng)激勵 "。

禮新醫(yī)藥是時下的明星創(chuàng)新藥公司，2019 年創(chuàng)立以來，基本保持著一年融一輪的速度，背后不光有泰格醫(yī)藥、啟明創(chuàng)投、清松資本、上海生物醫(yī)藥基金等投資方，還擁有總價超 40 億美元的 BD 交易，光是和阿斯利康、默沙東的 BD 首付款及近期里程碑就有 10 億美元之多。

這樣的創(chuàng)新藥資產(chǎn)，中生制藥為何能不到 10 億美元的價格拿下？外界一時間浮想聯(lián)翩，傳言默沙東可能要 " 退貨 "，禮新醫(yī)藥的管線價值其實不高。

直到 17 日的說明會上，買賣雙方的一把手同時站出來否認稱，這是項 " 意愿強烈、雙向奔赴 " 的交易，從談判到完成只用了 2 個月。謝其潤還表示，從盡調(diào)結(jié)果來看，對收到默沙東的第二筆款項 " 非常有信心，就將在近期發(fā)生 "。

高性價比，拿下創(chuàng)新藥黑馬

說明會上，謝其潤笑稱自己與禮新醫(yī)藥創(chuàng)始人秦瑩在去年時相識，兩人是朋友、戰(zhàn)友，每次見面都能 " 暢聊夢想 "。

也正是這一年底，中生制藥和禮新醫(yī)藥披露了首次合作：作為后者 C1 輪融資的領(lǐng)投方，中生制藥以 1.42 億人民幣拿下禮新醫(yī)藥 4.91% 的股權(quán)，并就其核心的靶向 CCR8 單抗等多個管線達成合作。

那時，并購的話題就以開玩笑的形式被多次提起。到了今年，創(chuàng)新藥市場回溫，雙方也在有了一定合作基礎(chǔ)之后，開始正式推進并購。

從結(jié)果上來看，這場并購堪稱高性價比，買方稱：" 所有利益方都很滿意 "。

站在中國生物的角度，盡管對價是 9.5 億美元，但剔除掉禮新醫(yī)藥賬上的 4.5 億美元現(xiàn)金及等價物，交易凈價只要 5 億美元。而且在中生制藥的計算中，這還要再減去總計 3 億多的交割前運營支出和默沙東的第一筆里程碑付款，相當(dāng)于中生制藥最多只花費 2 億美元，就完全控股了禮新醫(yī)藥。

對于禮新醫(yī)藥背后的投資機構(gòu)來說，通過并購實現(xiàn)退出，也是不錯的選擇。按照去年 10 月的 C1 輪融計算，禮新醫(yī)藥當(dāng)時的估值約為 29 億人民幣，如今僅過去不到 10 月就以 68 億人民幣價格賣出，最新一輪投資機構(gòu)的回報率也會超過 100%。早期以更低估值進入的老股東，收益可能更高。

那么，賣方禮新醫(yī)藥虧了嗎？也并非如此。

此前，禮新醫(yī)藥是一家頗為低調(diào)的創(chuàng)新藥企業(yè)，很少對外發(fā)聲。秦瑩曾師從上海瑞金醫(yī)院內(nèi)科血液研究所的王振義院士，進入產(chǎn)業(yè)界后先后任職于葛蘭素史克、賽勝醫(yī)藥等企業(yè)，從業(yè)經(jīng)驗近 30 年。

目前，禮新醫(yī)藥主要從事大分子創(chuàng)新藥研發(fā)，ADC 和雙抗技術(shù)平臺均已搭建成熟，與阿斯利康、默沙東的 BD 交易就是最好的驗證：2023 年，禮新醫(yī)藥以 5500 萬美元近期付款、5.45 億美元總價將抗 GPRC5D ADC 藥物 LM-305 授權(quán)給阿斯利康；2024 年 11 月，公司又以 8.88 億美元首付款及技術(shù)轉(zhuǎn)移里程碑、24 億美元總價把 PD-1/VEGF 雙抗 LM-299 賣給了默沙東。

截至目前，禮新醫(yī)藥也是唯一同時就 ADC 和 PD-1/VEGF 雙抗兩類熱門產(chǎn)品與跨國藥企達成 BD 合作的中國創(chuàng)新藥企。

但硬幣的另一面，和所有本土創(chuàng)新藥企一樣，隨著產(chǎn)品管線陸續(xù)推進，臨床開發(fā)能力是繞不過的門檻。成立 5 年多來，禮新醫(yī)藥團隊至今也只有 58 人，臨床團隊占比約一半，但已有 8 個自研創(chuàng)新藥管線進入臨床。

其中，光是核心的 CCR8 單抗 LM-108 和 CLDN18.2 靶點的 ADC 藥物 LM-302 就同時開了 8 個臨床，不僅包括兩個大 3 期，大部分還都是聯(lián)合用藥。而且，兩個產(chǎn)品預(yù)期都要在未來 2-3 年內(nèi)推上市。

推進這樣量級的臨床試驗，需要巨額資金和充足人力，行業(yè)內(nèi)處于此階段的創(chuàng)新藥上市公司，動輒融資數(shù)十億人民幣。也就是說，憑借禮新醫(yī)藥現(xiàn)有的人員規(guī)模和資金儲備，再獨自做下去，壓力十分沉重。

秦瑩也坦言，禮新醫(yī)藥能有今天的速度，很大程度上依賴于 CRO。另外，從一開始，公司就沒打算獨立做商業(yè)化，所以一直在尋找潛在的合作方。

但在當(dāng)前的行情下，雖然并購路徑經(jīng)常被提起，但中國創(chuàng)新藥企的大并購時代還遠遠沒有到來。找跨國藥企買方，意味著巨大的整合成本和團隊磨合過程；看向本土企業(yè)，能 " 一次性掏出 2 億美元以上資金做 Biotech 并購 "，且具備強大臨床、商業(yè)化實力的綜合性企業(yè)少之又少。

換言之，哪怕是像禮新醫(yī)藥這樣的創(chuàng)新藥 " 黑馬 "，當(dāng)下的選擇權(quán)也并不多。

" 加入中生制藥不是突然的決定，經(jīng)過深度考察后，這是最好的選擇。" 秦瑩表示。

中生制藥的創(chuàng)新布局將走向何方？

中生制藥背后的是實控方是泰國著名華商謝氏家族，外界對其最熟知的動作大概是 2020 年底入股新冠疫苗廠商科興中維。如今，在謝其潤、謝承潤姐弟兩位 " 謝氏家族 " 第四代的執(zhí)掌下，中生制藥這家老牌傳統(tǒng)藥企也在慢慢推進自己的 " 創(chuàng)新轉(zhuǎn)型 " 進程。

今年 6 月，中生制藥曾公告表示，創(chuàng)新產(chǎn)品的收入占比已從 2018 年的 16% 提高至 2024 年的 42%，到 2025 年和 2027 年，這一數(shù)字將分別增至 50% 和 60%。且未來 3 年，將按照 " 自研 +BD" 的路徑，每年上市 5 款創(chuàng)新產(chǎn)品。此外，中生制藥 2024 年的研發(fā)投入達 54.9 億元，其中創(chuàng)新藥研發(fā)投入占比接近 80%。

從具體方式來看，一方面，中生制藥在逐步剝離傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，如通過出售商業(yè)流通和仿制藥板塊子公司部分股權(quán)的形式，累計已獲得超 20 億元的收益；另一面，則是通過 BD、并購加速創(chuàng)新產(chǎn)品的研發(fā)。

如果從中生制藥現(xiàn)有的產(chǎn)品布局上來看，據(jù) 2024 年年報，公司在腫瘤領(lǐng)域擁有 36 個候選藥物處于臨床及以上開發(fā)階段，其中進入上市申請的有 3 個，處在 3 期 / 注冊臨床階段的有 8 個；技術(shù)布局上，相較于小分子，公司在大分子藥物上的優(yōu)勢更為明顯。

禮新醫(yī)藥的技術(shù)平臺和產(chǎn)品并入后，無疑將進一步加強中生制藥在這一領(lǐng)域的研發(fā)實力。按照當(dāng)前進展，最受期待的就是收購前就達成合作的 CCR8 單抗 LM-108。

這是一種表達于腫瘤浸潤調(diào)節(jié)性 T 細胞表面的趨化因子受體，目前，全球布局該靶點的企業(yè)雖也有數(shù)十家之多，如 BMS、艾伯維、百濟神州等國內(nèi)外企業(yè)均有布局，但還沒有產(chǎn)品獲批，已經(jīng)披露數(shù)據(jù)的更是少數(shù)。全球范圍內(nèi)，LM-108 的進展都處在前列，已取得 2 項突破性治療品種認定，預(yù)計在 2028 年上市。

秦瑩在介紹其臨床數(shù)據(jù)時提到，在實體瘤、胃癌、胰腺癌的治療中，LM-108 都展現(xiàn)出了優(yōu)于標(biāo)準治療效果的潛力。以晚期實體瘤為例，LM-108 聯(lián)合 PD-1 治療后的中位無進展生存期達 8.1 個月，而標(biāo)準治療僅為 3 個月。

除了已進入臨床的產(chǎn)品之外，雙方也將加速針對更早期階段產(chǎn)品的研發(fā)。中生制藥方面稱，禮新醫(yī)藥的管線將成為公司 " 未來重要的早期研發(fā)資產(chǎn) "，預(yù)計未來 1-2 年內(nèi)將有多個項目進入臨床。

" 今年，中生制藥的市值已經(jīng)翻倍。希望在禮新醫(yī)藥的加持下，盡快重返巔峰，即刻起飛。" 謝其潤表示。