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6 月 30 日晚間，金浦鈦業(yè)股份有限公司（下稱 " 金浦鈦業(yè) "，000545.SZ）發(fā)布公告稱，公司正在籌劃重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。

金浦鈦業(yè)股票自 2025 年 7 月 1 日開市起停牌。公司預(yù)計(jì)在不超過 10 個(gè)交易日的時(shí)間內(nèi)披露本次交易方案，即在 2025 年 7 月 15 日披露相關(guān)信息。

關(guān)聯(lián)交易

具體來看，公司擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買南京利德東方橡塑科技有限公司（下稱 " 利德東方 "）控股股權(quán)并同時(shí)募集配套資金，交易對手為南京金浦東裕投資有限公司（下稱 " 金浦東裕 "）、南京恒譽(yù)泰和投資合伙企業(yè)（下稱 " 恒譽(yù)泰和 "）。

本次交易完成后，利德東方將成為公司的控股子公司。

本次交易的擬置出資產(chǎn)為公司部分資產(chǎn)及負(fù)債。截至公告披露日，交易各方仍在對交易方案進(jìn)行討論和磋商，置出資產(chǎn)的具體范圍尚未確定。

公告顯示，利德東方成立于 2011 年 9 月 29 日，注冊資本 2 億元，經(jīng)營范圍包括汽車零部件、軌道交通零部件、橡塑軟管、橡塑密封件、橡塑減震制品、其他橡塑產(chǎn)品及其制造設(shè)備的設(shè)計(jì)研發(fā)、制造、銷售、技術(shù)咨詢與檢測服務(wù)；化工產(chǎn)品、汽車的銷售；機(jī)械設(shè)備租賃；計(jì)算機(jī)軟件的開發(fā)、設(shè)計(jì)、制作、銷售并提供相關(guān)技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)等。

天眼查顯示，利德東方由金浦東裕、恒譽(yù)泰和分別持股 91%、9%，其實(shí)際控制人郭彥彤是金浦鈦業(yè)實(shí)際控制人郭金東的女兒。

也就是說，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

IPO 日報(bào)發(fā)現(xiàn)，近年來，上市公司與利德東方存在著持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易，主要是上市公司向利德東方提供產(chǎn)品原料運(yùn)輸及倉儲(chǔ)中轉(zhuǎn)服務(wù)，2023 年— 2024 年約 300 萬元左右。

根據(jù)金浦鈦業(yè)此前披露的數(shù)據(jù)，2022-2023 年（經(jīng)審計(jì)）以及 2024 年 1-9 月（未經(jīng)審計(jì)），利德東方實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為 56210.36 萬元、88040.5 萬元、 80959.42 萬元，凈利潤分別為 5365.90 萬元、8381.43 萬元、8552.57 萬元。

可以看出，標(biāo)的公司近年來業(yè)績持續(xù)增長。

" 蛇吞象 " 收購被否

需要指出的是，這并不是上市公司發(fā)起的唯一一次關(guān)聯(lián)收購。

資料顯示，金浦鈦業(yè)的前身是吉林制藥，1993 年登陸 A 股市場。2013 年，金浦鈦業(yè)借殼上市，公司主業(yè)變更為鈦白粉的生產(chǎn)與銷售。借殼上市后，金浦鈦業(yè)的經(jīng)營業(yè)績有了明顯的提升，但自 2018 年起又出現(xiàn)頹勢。

2018 年，公司試圖通過重大資產(chǎn)重組，改變當(dāng)時(shí)的業(yè)績困境。

根據(jù)當(dāng)時(shí)披露的重組預(yù)案，金浦鈦業(yè)擬以 3.42 元 / 股發(fā)行股份方式支付 55 億元，另以現(xiàn)金方式支付 1 億元，合計(jì)作價(jià) 56 億元收購浙江古纖道綠色纖維有限公司 ( 下稱 " 古纖道綠色纖維 " ) 100% 股權(quán)，同時(shí)擬定增募集配套資金不超過 15 億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)及古纖道綠色纖維的 " 年產(chǎn) 20 萬噸差別化滌綸工業(yè)纖維智能生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目 "。

而在此之前，實(shí)控人郭金東通過旗下公司出資 28.56 億元收購了古纖道綠色纖維 51% 股權(quán)。如此一來，此次構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成借殼上市。

值得一提的是，金浦鈦業(yè)彼時(shí)的市值約 37 億元，古纖道綠色纖維 100% 股權(quán)的價(jià)格為 56 億元，收購古纖道綠色纖維可以說是 " 蛇吞象 "。

公司的計(jì)劃是，重整完成后，主業(yè)將新增滌綸工業(yè)絲、聚酯切片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及部分民用絲的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。不過，這一溢價(jià) 2 倍關(guān)聯(lián)交易被證監(jiān)會(huì)否決。

并購重組委對金浦鈦業(yè)的審核意見認(rèn)為，標(biāo)的資產(chǎn)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱，缺乏獨(dú)立性，持續(xù)盈利能力存在不確定性。

金浦鈦業(yè)近年來業(yè)績持續(xù)下滑，營業(yè)收入已連續(xù)三年下降，2022 年至 2024 年?duì)I收分別為 25.1 億元、22.66 億元、21.33 億元；同期歸母凈利潤分別為 -1.45 億元、-1.61 億元、-2.44 億元，連續(xù)三年虧損且虧損不斷擴(kuò)大，三年累計(jì)虧損約 5.5 億元。

2025 年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 5.42 億元，同比下降 3.62%；歸母凈利潤虧損 1538.38 萬元，上年同期虧損 1357.27 萬元。

如今，公司籌劃重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的事項(xiàng)，或是因?yàn)闃I(yè)績壓力。