一方面，上市僅 4 年的線上線下業績持續滑坡，2021-2024 年扣非后歸母凈利潤從 7252 萬元銳減至 423 萬元，是 " 上市即巔峰 " 的典型。兩大募投項目推進 4 年，途中均遭遇延期或終止，截至今年 3 月，累計投入均不足 5 成，公司卻已將 4 億募資用于補充流動資金。

另一方面，入主方深蕾科技作為電子元器件分銷商，近十年五度叩關資本市場未果，2023 年其半導體制造相關業務收入占比僅 0.28%，此次帶著 " 中間商造芯 " 的故事以分階段模式再度叩關 A 股。

長戰線的低成本入主

該筆交易屬于 " 低成本 + 長戰線 " 入主案例，原實控人及其一致行動人通過放棄所有表決權助力新主低成本入主，然后雙方用 2 年時間解決持股比例上的懸殊。

交易方案共分為三期：第一期，深蕾科技收購線上線下 13.32% 的股份，收購價格是 43.55 元 / 股，總價 4.66 億元。交易完成后，線上線下的原實控人及其一致行動人將合計放棄 39.96% 股份對應的表決權。深蕾科技將成為線上線下控股股東，夏軍、李蔚成為新實控人。

第二期，在第一期交易交割完成后啟動，深蕾科技要在 2026 年 6 月 30 日前或當年內收購線上線下 9.9% 的股份。

第三期，以前兩期完成為前提，在 2027 年 6 月 30 日之前或當年內，深蕾科技收購線上線下 6.68% 股權。

為確保以上 " 三步走 " 交易履約，在深交所確認第一期易主交易后，線上線下的原實控人及其一致行動人要在 10 個交易日內向深蕾科技質押一定比例的股份，作為后兩期交易的履約擔保，與此同時，深蕾科技要為后兩期交易合計預先支付 3 億元的保證金。

通過以上交易安排，深蕾科技的一次性資金支出壓力較小，在風險上，雙方也作出約定。

轉讓方承諾 2025-2026 年營收合計不低于 10 億元，歸母凈利潤不低于 2000 萬元，否則要作出補償。此外，如果第三期交易未能順利進行，原實控人有權要求全面接管上市公司，恢復實控地位。

需要注意的是，完成三期交易后，深蕾科技的總持股比例將達到 29.9%，線上線下原實控人及一致行動人的持股比例降至 23.38%，兩者持股比例懸殊較小，屆時原實控人股份對應的表決權將全部恢復。由于雙方也未約定三期交易后線上線下原實控人 " 不謀求上市地位 "，這種股權結構與表決權安排可能埋下控制權動蕩隱患。

新主曾三度賣身，兩度謀上市

深蕾科技在電子元器件產業鏈中，扮演著 " 中間商 " 角色，作為國內外著名電子元器件供應商諸如博通、松下、村田、長鑫存儲在中國區域的主要代理服務提供商，靠分銷差價和技術服務形成盈利基本盤。

近年來，公司試圖突破 " 中間商 " 天花板：通過購買和授權方式，切入音頻編解碼芯片領域，拿下半導體制造和銷售資質許可。

不過，公司轉型尚處于初始階段，根據招股書，2023 年上半年，公司的傳統分銷業務貢獻了超過 99% 的營收（40.7 億元），半導體獲許可制造及銷售業務收入占比僅 0.28%。

如今以新主身份入主線上線下的深蕾科技，事實上，其資本長跑長達十年，曾三度籌劃 " 賣身 "，兩度謀上市。

2015-2016 年，公司搭建上市紅籌架構欲赴境外上市，卻因估值和股票流動性等考量，當年轉頭盯上羅頓發展（600209，退市羅頓），擬進行重組。

這場重組從一開始就自帶爭議——深蕾科技實控人夏軍與羅頓發展實控人李維存在親屬關系（夏軍是李維妹妹李蔚的配偶），更魔幻的是，深蕾科技營收規模和凈利潤遠超羅頓發展，竟要以高達 739% 的增值率 " 委身 " 上市公司。

對此，上交所三輪問詢，追問是否構成重組上市，以及高溢價收購的合理性。在質疑聲中，這場家族式資本聯姻最終流產。

但深蕾科技并未放棄，2017 年 -2018 年，羅頓發展再次籌劃重組，擬收購深蕾科技 100% 股權，2018 年 7 月，這筆關聯交易最終未能獲得證監會審核通過。

2019 年 5 月，深蕾科技又轉投深圳華強（000062.SZ）懷抱，但短短 4 個月，便因交易雙方無法對該交易進一步的商業條款達成一致，而宣告重組終止。

2023 年 -2024 年，深蕾科技決心獨立上市，擬上市板塊深交所主板，當年 7 月接受首次問詢，但卻在深交所 2024 年 3 月發出第二輪審核問詢函后，未及回復便在去年 5 月匆忙撤回材料。

兩大募投項目 " 爛尾 "，近半數募資用作補流

根據公告，交易雙方同意將線上線下現有業務逐步下沉到全資子公司，而且，如果未來三年內深蕾科技需要對上市公司現有業務剝離，線上線下原實控人承諾按合理價格收購上市公司現有業務及相應資產，并承接現有業務人員。

然而，這場看似是開啟線上線下新篇章的易主，更像是其為擺脫困局作出的無奈選擇。

線上線下 2021 年上市，主要從事移動信息服務和數字營銷業務，其中核心業務移動信息服務的主要盈利模式是向運營商采購短信資源，向企業客戶提供移動信息服務。

公司業績 " 上市即巔峰 "，受行業發展及下游部分行業客戶景氣程度不足等因素影響，2021 年以來，線上線下扣非后歸母凈利潤逐年下滑，并在近兩年出現斷崖式下跌，2021-2024 年分別為 7252 萬元、4423 元萬元、1707 萬元、423 萬元。

筆者留意到，上市當年，線上線下合計募資 8.2 億元，其中，超募資金 3.35 億元。在籌劃易主前，公司主要募投項目已推進超過 4 年，除補充營運資金項目外，至今沒有項目完結。

公司首發募投項目包含 " 企業通信管理平臺建設項目 "" 分布式運營網絡建設項目 "，原計劃達到預定可使用狀態日期分別為 2023 年 3 月 31 日、2022 年 9 月 30 日。2022 年 8 月，公司將這兩個項目分別延期至 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日。

此后兩年，線上線下又因外部原因先后將 " 分布式運營網絡建設項目 "" 企業通信管理平臺建設項目 " 達到預定可使用狀態日期分別延期至 2025 年 6 月 30 日、2025 年 12 月 31 日。

然而，在臨近結項日期時，今年 4 月底，線上線下又以 " 目前的運營網絡配置已基本滿足發展需求 " 為由宣布終止 " 分布式運營網絡建設項目 "，轉而將剩余募集資金永久用于補充流動資金。

據披露，截至今年 3 月底，" 分布式運營網絡建設項目 " 投入募集資金不足一半（已投入 6369 萬元），而 " 企業通信管理平臺建設項目 " 僅投入募集資金 3674 萬元，投資進度僅 24%。

相比于募投項目的反復延期直至終止，公司在補充流動資金方面的動作卻堪稱 " 雷厲風行 "。

上市以來，公司通過募投項目、超募資金、終止項目合計動用 4 億元資金用于補充流動資金，占總募集資金近一半。

這不禁令人深思：公司是否早已放棄上市時對投資者許下的發展承諾？這場交易究竟是新主 " 借殼上市 " 的資本算計，還是雙方試圖突破業務瓶頸的嘗試？（本文首發于鈦媒體 APP，作者｜張孫明爍）